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19 de janeiro de 2023

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Contrato de assinatura

VERSÃO DE: 4 de agosto de 2022

Este Contrato de Assinatura ("Contrato") é celebrado entre a CYPHER LEARNING, Inc., ("CYPHER LEARNING"), sociedade anônima estabelecida no Estado de Delaware, e o cliente identificado no Formulário de Pedido ("Cliente") (designados individualmente como "Parte" ou coletivamente como "Partes"). As determinações deste Contrato serão aplicáveis aos Serviços e à Plataforma fornecida ao Cliente sob este Contrato e deverão orientar todos os Formulários de Pedido celebrados entre a CYPHER LEARNING e o Cliente.

FUNDAMENTAÇÕES

  • (A) CONSIDERANDO que a CYPHER LEARNING é a proprietária e desenvolvedora da plataforma do ambiente virtual de aprendizagem (LMS) e que, conforme pode ser atualizada ou otimizada pela CYPHER LEARNING periodicamente (a "Plataforma"); e
  • (B) CONSIDERANDO que o Cliente manifesta o desejo de adquirir, e a CYPHER LEARNING manifesta o desejo de fornecer ao Cliente, determinados serviços na Plataforma para facilitar o desenvolvimento do Cliente e a oferta de determinados cursos e conteúdos educacionais aos usuários finais, nos termos e condições do presente Contrato.

SENDO ASSIM, AS PARTES ACORDAM QUE, para consideração válida e de boa fé das avenças e dos acordos mútuos aqui contidos, e por outras boas e valiosas considerações, cujo recebimento e suficiência ficam por este meio reconhecidos, as Partes concordam o seguinte:


CONTRATO

  1. DEFINIÇÕES. Os termos em maiúsculas têm os significados estabelecidos abaixo ou conforme definições contidas neste Contrato.
    1. "Leis de Proteção de Dados Aplicáveis" refere-se às leis e aos regulamentos de proteção de dados, segurança de dados e privacidade diretamente aplicáveis ao processamento de informações pessoalmente identificáveis da CYPHER LEARNING Learning.
    2. "Usuário Autorizado" refere-se aos funcionários, representantes e prestadores de serviços independentes contratados pelo Cliente que estão autorizados a acessar a Plataforma de acordo com os direitos do Cliente nos termos deste Contrato.
    3. "Conteúdo do Cliente" refere-se a qualquer conteúdo e informação fornecidos ou enviados pelo Cliente ou por seus Usuários Autorizados, ou em seu nome, em conexão aos Serviços, incluindo, entre outros, qualquer conteúdo e informação em lições, trabalhos ou programas de estudo e Dados Pessoais.
    4. "Marcas do Cliente" refere-se às marcas registradas, nomes comerciais, marcas de serviço e logotipos do cliente.
    5. "Documentação" refere-se a todas as especificações, manuais do usuário e outros materiais técnicos relacionados à Plataforma, conforme fornecidos ou disponibilizados ao Cliente, e que podem ser modificados pela CYPHER LEARNING periodicamente.
    6. "Tecnologia CYPHER LEARNING" refere-se à Plataforma, aos Serviços, à Documentação e a qualquer software, dados ou informações técnicas aplicáveis contidos dentro do disposto acima.
    7. "Taxas" corresponde ao significado indicado na Seção 3.1.
    8. "Prazo Inicial" corresponde ao significado dado na Seção 4.2.
    9. "Direitos de Propriedade Intelectual" refere-se a todos os direitos passados, presentes e futuros dos seguintes tipos, que podem existir ou ser criados sob as leis de qualquer jurisdição no mundo: (a) direitos associados a obras de autoria, incluindo direitos exclusivos de exploração, direitos autorais, direitos morais e direitos sobre novas criações; (b) direitos sobre marcas registradas e nomes comerciais e direitos similares; (c) direitos sobre sigilo comercial; (d) direitos de patente e propriedade industrial; (e) outros direitos de propriedade de qualquer tipo e natureza; e (f) direitos sobre ou relativos a registros, renovações, extensões, combinações, divisões e reemissões e pedidos de quaisquer dos direitos referidos nas cláusulas (a) até (e) deste parágrafo.
    10. "Formulário(s) de Pedido" refere-se ao formulário de pedido padrão da CYPHER LEARNING para solicitar Serviços, que especifica os Serviços e as taxas aplicáveis na forma do Anexo A, e conforme cumprido por ambas as Partes.
    11. "Dados Pessoais" refere-se a qualquer informação fornecida à CYPHER LEARNING pelo Cliente e que seja protegida como "dados pessoais", "informações pessoais", "informações pessoalmente identificáveis" ou termo similar definido nas Leis Aplicáveis de Proteção de Dados.
    12. "Plataforma" corresponde ao significado indicado nas Fundamentações.
    13. "Termo de Renovação" corresponde ao significado indicado na Seção 4.2.
    14. "Serviços" compreende os produtos e serviços fornecidos através da Plataforma ou com referência a ela e descritos em um Formulário de Pedido.
    15. "Termo" corresponde ao significado indicado na Seção 4.1.
    16. "Serviços de Capacitação" corresponde ao significado indicado na Seção 2.7.
  2. ACESSO À PLATAFORMA; RESTRIÇÕES; SERVIÇOS.
    1. Acesso. Conforme os termos e condições deste Contrato, a CYPHER LEARNING concede ao Cliente, e aos Usuários Autorizados em nome do Cliente, um direito limitado, não exclusivo, não transferível (exceto conforme permitido na Seção 11.4) e não passível de divulgação durante o Prazo para: (a) usar e acessar a Plataforma e os Serviços, inclusive para tornar o Conteúdo do Cliente disponível aos usuários finais através da Plataforma, em conformidade com a Documentação e os termos do presente Contrato; e (b) usar e fazer cópias plausíveis da Documentação, em cada caso apenas para fins comerciais internos do Cliente. O Cliente reconhece e concorda que a CYPHER LEARNING pode atualizar os Serviços e a Plataforma periodicamente, com ou sem notificação ao Cliente.
    2. Restrições. O cliente não deverá, nem tampouco fazer com que seus Usuários Autorizados o façam: (a) permitir que qualquer terceiro tenha acesso à Tecnologia CYPHER LEARNING Learning, exceto conforme expressamente permitido neste documento; (b) modificar, adaptar, alterar ou traduzir a Tecnologia CYPHER LEARNING Learning; (c) sublicenciar, arrendar, vender, revender, alugar, emprestar, distribuir, transferir ou de outra forma permitir o uso da Tecnologia CYPHER LEARNING para o benefício de qualquer terceiro não autorizado;

      (d) fazer engenharia reversa, descompilar, desmontar ou de outra forma derivar ou determinar ou tentar derivar ou determinar o código fonte (ou as ideias, os algoritmos, a estrutura ou a organização subjacentes) da Plataforma, exceto conforme permitido por lei; (e) interferir de qualquer maneira na operação da Plataforma, dos Serviços ou do hardware e rede usados para operá-la ou tentar sondar, escanear ou testar a vulnerabilidade da Plataforma sem a autorização prévia da CYPHER LEARNING Learning; (f) modificar, copiar ou fazer trabalhos derivados baseados em qualquer parte da Tecnologia CYPHER LEARNING Learning; (g) acessar ou usar a Tecnologia CYPHER LEARNING para construir um produto ou serviço similar ou concorrente ou de outra forma se envolver em análise competitiva ou estudo comparativo; (h) tentar acessar a Plataforma por qualquer interface não aprovada; (i) usar a Plataforma em conexão com qualquer uma das funções críticas de tempo ou de missão crítica do Cliente; (j) remover, alterar ou ocultar quaisquer avisos de propriedade (incluindo avisos de direitos autorais e de marca registrada) da CYPHER LEARNING ou de seus licenciadores sobre a Tecnologia CYPHER LEARNING ou quaisquer cópias da mesma; ou (k) usar a Tecnologia CYPHER LEARNING de qualquer outra forma que ultrapasse o escopo de uso permitido pela Seção 2.1 ou de modo inconsistente com a legislação aplicável, a Documentação, o Formulário de Pedido ou este Contrato. A CYPHER LEARNING se reserva o direito de suspender o acesso do Cliente à Plataforma e aos Serviços por qualquer falha, ou suspeita de falha, no cumprimento das condições acima mencionadas.
    3. Nomes de Usuário e Senhas. Cada Usuário Autorizado usará os respectivos nome de usuário e senha únicos para acessar a Plataforma em conformidade com este Contrato. O cliente reconhece e concorda que: (a) somente Usuários Autorizados têm o direito de acessar a Plataforma com os nomes de usuário e senhas exclusivos; (b) fornecerá à CYPHER LEARNING informações e outras formas de assistência necessárias para permitir que a CYPHER LEARNING estabeleça acesso à Plataforma para os Usuários Autorizados, além de verificar todas as solicitações de acesso à Plataforma por parte dos Usuários Autorizados; (c) assegurará que cada nome de usuário e senha exclusivos emitidos para um Usuário Autorizado serão usados somente por esse Usuário Autorizado ao acessar a Plataforma; (d) será responsável por manter a confidencialidade dos nomes de usuário e senhas exclusivos de todos os Usuários Autorizados, e é o único responsável por todas as atividades que ocorram sob essas contas de Usuários Autorizados; e (e) notificará imediatamente a CYPHER LEARNING sobre quaisquer usos não autorizados, reais ou suspeitos, de qualquer conta, nome de usuário ou senhas, ou qualquer outra violação ou suspeita de violação deste Contrato.

      A CYPHER LEARNING reserva-se o direito de suspender, desativar ou interromper o acesso de qualquer Usuário Autorizado à Plataforma que a CYPHER LEARNING decida, de maneira sensata, que possa ter sido usado por um terceiro não autorizado. Os nomes de usuário e senhas exclusivos não podem ser compartilhados ou usados por mais de um Usuário Autorizado individualmente para acessar a Plataforma.
    4. Conteúdo Corporativo. O Cliente é o único responsável por toda e qualquer obrigação com relação à precisão, qualidade e legalidade do Conteúdo do Cliente. O Cliente deverá fornecer todos os avisos, e obterá todas as licenças, consentimentos e permissões de terceiros, necessários para que a CYPHER LEARNING utilize, copie, armazene e processe o Conteúdo do Cliente para fornecer os Serviços. Sem limitar as disposições acima, o Cliente será o único responsável por obter de terceiros (incluindo todos os Usuários Autorizados) todos os consentimentos e direitos necessários para que a CYPHER LEARNING utilize o Conteúdo do Cliente submetido por ou em nome do Cliente ou dos Usuários Autorizados para os fins estabelecidos neste Contrato, incluindo todos os avisos e consentimentos exigidos pelas Leis de Proteção de Dados Aplicáveis.
    5. Equipamentos Necessários. O Cliente deve fornecer todos os equipamentos e softwares necessários para se conectar à Plataforma, incluindo, entre outros, interfaces de programas de aplicativos apropriados que tenham largura de banda suficiente para facilitar os Serviços. O Cliente é o único responsável por quaisquer taxas, incluindo taxas de conexão à Internet, que o Cliente tenha de pagar ao acessar a Plataforma e os Serviços.
    6. Assistência Técnica. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, a CYPHER LEARNING exercerá esforços comercialmente viáveis para: (a) fornecer assistência para o uso da Plataforma e Serviços ao Cliente conforme o Anexo B; e (b) manter a Plataforma e Serviços operacionais e disponíveis para o Cliente, em cada caso, de acordo com as políticas e os procedimentos padrão. As assistências técnicas descritas nesta seção não incluem Serviços de Capacitação.
    7. Serviços de Capacitação. A CYPHER LEARNING fornecerá ao Cliente o número de horas de capacitação especificado no Formulário de Pedido ("Serviços de Capacitação"). Dentro de 3 (três) meses da data efetiva do Formulário de Pedido aplicável, quaisquer horas não utilizadas dos Serviços de Capacitação expirarão automaticamente. Posteriormente, se o Cliente solicitar qualquer serviço de capacitação adicional, a CYPHER LEARNING poderá, a seu critério, fornecer tais serviços de capacitação a suas respectivas taxas horárias vigentes dentro do período.
    8. Usuários Finais. O Cliente reconhece e concorda que tem responsabilidade exclusiva com relação ao Conteúdo do Cliente que disponibiliza aos usuários finais na Plataforma, incluindo a garantia de que ela fornece tal Conteúdo do Cliente em conformidade com todas as leis aplicáveis. O Cliente é responsável por celebrar contratos com usuários finais relativos ao acesso a tal Conteúdo do Cliente, incluindo quaisquer cláusulas comerciais ou de acesso, e fornecer todos os avisos e divulgação aplicáveis exigidos pela legislação aplicável. A CYPHER LEARNING não é obrigada a fornecer qualquer suporte diretamente a qualquer usuário final. O cliente reconhece que, como condição de uso da Plataforma, todos os usuários finais que acessarem a Plataforma deverão concordar com os termos padrão de serviço da CYPHER LEARNING Learning, que podem ser atualizados periodicamente.
  3. TAXAS, PAGAMENTOS E IMPOSTOS.
    1. Taxas. As taxas de acesso à Plataforma e para os Serviços estão estabelecidas no Formulário de Pedido ("Taxas"). A menos que especificado expressamente no Formulário de Pedido aplicável, as taxas são pagas anualmente de forma antecipada. As Taxas são fixadas para o Prazo Inicial de cada Formulário de Pedido. Posteriormente, a CYPHER LEARNING reserva-se o direito de aumentar as taxas a pagar mediante notificação por escrito ao Cliente pelo menos quarenta e cinco (45) dias antes do início de cada Termo de Renovação.
    2. Fatura e Pagamento. Todas as Taxas são cotadas na moeda especificada no Formulário de Pedido e, exceto conforme estabelecido de outra forma neste Contrato, não são reembolsáveis. A CYPHER LEARNING cobrará anualmente do cliente as taxas, a menos que seja expressamente especificado de outra forma no Formulário de Pedido aplicável. As Taxas são devidas trinta (30) dias a partir da data da fatura (a menos que especificado de outra forma no Formulário de Pedido) e serão consideradas vencidas se permanecerem sem pagamento depois desse prazo.
    3. Pagamentos Atrasados. Os pagamentos por parte do Cliente que estejam atrasados podem, a critério da CYPHER LEARNING Learning, estarem sujeitos a juros à taxa de um meio por cento (1½%) ao mês (ou, se inferior, ao máximo permitido pela lei aplicável) sobre o saldo atrasado. O Cliente será responsável por quaisquer custos resultantes de cobrança por parte da CYPHER LEARNING de qualquer saldo vencido, incluindo, entre outros, custos advocatícios e judiciais cabíveis. A CYPHER LEARNING reserva-se o direito (além de quaisquer outros direitos ou recursos que a CYPHER LEARNING possa ter) de interromper o acesso do Cliente e de todos os Usuários Autorizados à Plataforma e aos Serviços se houver Taxas que estejam atrasadas em mais de 60 (sessenta) dias até que tais valores sejam totalmente pagos.
    4. Impostos. As Taxas não incluem impostos, tributos ou encargos de qualquer tipo. Se a CYPHER LEARNING for solicitada a pagar ou cobrar quaisquer impostos locais, de valor agregado, de bens e serviços ou quaisquer outros impostos ou taxas similares decorrentes ou relacionados a este Contrato (não incluindo impostos sobre a renda da CYPHER LEARNING Learning), então tais impostos e/ou taxas deverão ser cobrados e pagos pelo Cliente.
    5. Retenção de Pagamentos. Se qualquer lei aplicável determinar que o Cliente retenha valores de qualquer pagamento à CYPHER LEARNING Learning, então o Cliente cumprirá tais obrigações de acordo com as disposições desta seção. O Cliente efetuará tal retenção, enviará tais valores às autoridades fiscais apropriadas e fornecerá prontamente à CYPHER LEARNING os recibos de impostos que comprovam os pagamentos dos referidos montantes. A soma a ser paga pelo Cliente na qual a dedução ou retenção é estabelecida será acrescida na medida necessária para assegurar que, após tal dedução ou retenção, a CYPHER LEARNING receba e retenha, isenta de responsabilidade por tal dedução ou retenção, um montante líquido igual ao valor que a CYPHER LEARNING teria recebido e retido na ausência de tal dedução ou retenção exigida.
  4. PRAZO E TÉRMINO.
    1. Prazo. Este Contrato terá início na data efetiva do primeiro Formulário de Pedido entre as Partes e continuará em pleno vigor e efeito enquanto qualquer Formulário de Pedido permanecer em vigência, a menos que seja rescindido anteriormente, de acordo com o Contrato (o "Prazo").
    2. Prazo do Formulário de Pedido e Renovação Automática. Cada Formulário de Pedido terá um prazo inicial especificado no Formulário de Pedido ("Prazo Inicial"). Posteriormente, o Formulário de Pedido será automaticamente renovado por períodos adicionais de um (1) ano ("Prazo de Renovação"), a menos que uma das Partes notifique por escrito a outra Parte sobre a não renovação pelo menos trinta (30) dias antes da expiração do prazo então vigente.
    3. Rescisão por Violação. Qualquer uma das Partes poderá rescindir este Contrato imediatamente após notificação à outra Parte se: (a) a outra Parte violar o presente Contrato, e tal violação permanecer com o inadimplemento persistente por mais de trinta (30) dias após o recebimento da notificação por escrito de tal violação; ou se (b) a outra Parte: (i) tornar-se insolvente; (ii) apresentar um pedido de falência que não seja indeferido dentro de 60 (sessenta) dias após o início; ou (iii) fizer uma cessão em benefício de credores.
    4. Efeito da Rescisão. Após a expiração ou rescisão deste Contrato, o que ocorrer primeiro:
      1. cada Parte deverá imediatamente devolver ou, se solicitado por uma Parte, destruir todas (incluindo quaisquer cópias) Informações Confidenciais (conforme definido abaixo) da outra Parte e, mediante solicitação, cada Parte deverá fornecer certificação por escrito de que as obrigações acima foram cumpridas;
      2. os direitos e licenças concedidas ao Cliente nos termos deste documento terminarão imediatamente, o Cliente suspenderá o uso da Plataforma, dos Serviços e da Documentação, e o Cliente retornará ou destruirá todas as cópias da Documentação em sua posse/controle; (c) os direitos e as obrigações das Partes sob as Seções 2.2, 3, 4.3, 5, 7, 8.4, 9, 10 e 11 permanecerão em vigor após o término deste Contrato e/ou qualquer Formulário de Pedido; e (d) o término deste Contrato não limitará nenhuma das Partes de buscar quaisquer outras soluções disponíveis, incluindo medidas cautelares, nem isentará o Cliente da obrigação de pagar todas as Taxas acumuladas antes de tal término.
  5. CONFIDENCIALIDADE.
    1. Informações Confidenciais. Cada Parte ("Parte Receptora") reconhece que pode receber da outra Parte ("Parte Reveladora") informações confidenciais relacionadas à Parte Reveladora, e tais informações confidenciais incluem, entre outras, informações técnicas, de negócios, de marketing e financeiras, e quaisquer outras informações que possam ser razoavelmente consideradas confidenciais ou proprietárias ("Informações Confidenciais"). Sem limitar o acima exposto, os termos deste Contrato e qualquer Formulário de Pedido, a Tecnologia CYPHER LEARNING e todas as informações técnicas relacionadas a ela serão consideradas Informações Confidenciais da CYPHER LEARNING Learning.
    2. Exclusões. Informações Confidenciais não inclui informações que: (a) estejam ou se tornem geralmente disponíveis ao público, a não ser através de um ato ou falha da Parte Receptora; (b) estejam ou se tornem disponíveis à Parte Receptora em uma base não confidencial de uma fonte que tenha o direito de revelá-la à Parte Receptora; ou (c) sejam desenvolvidas independentemente pela Parte Receptora, seus funcionários ou terceiros contratados sem acesso ou uso das Informações Confidenciais da Parte Reveladora.
    3. Obrigações. Durante e após a vigência do presente Contrato, a Parte Receptora deverá: (i) não usar (exceto para execução deste Contrato) ou divulgar Informações Confidenciais da Parte Reveladora sem o consentimento prévio por escrito da Parte Reveladora; e (ii) adotar no mínimo as mesmas medidas que toma com suas próprias Informações Confidenciais, e em qualquer caso não menos do que medidas plausíveis, para manter as Informações Confidenciais da Parte Reveladora em sigilo. Qualquer das Partes pode divulgar Informações Confidenciais conforme exigido por lei, desde que a Parte Receptora conceda à Parte Reveladora aviso prévio razoável de tal divulgação e coopere com a Parte Reveladora para que a Parte Reveladora tenha a oportunidade de obter tratamento confidencial apropriado para tais Informações Confidenciais.
    4. Propriedade. Todas as Informações Confidenciais divulgadas pela Parte Reveladora continuarão a ser propriedade da Parte Reveladora. A Parte Reveladora garante todos os direitos em suas Informações Confidenciais. Nada neste Contrato ou nas divulgações previstas neste Contrato deverá (exceto pelo direito de uso limitado acima) operar para transferir ou operar como uma concessão de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual nas Informações Confidenciais.
  6. SEGURANÇA DE DADOS; PRIVACIDADE.
    1. Adendo sobre Processamento de Dados. Na data deste Contrato ou em sua data de celebração, as Partes deverão firmar um Adendo de Processamento de Dados ("DPA") que, após sua concretização, deverá ser incorporado e fazer parte deste Contrato. Conforme o Conteúdo do Cliente contenha dados pessoais, a CYPHER LEARNING deverá tratar tais dados de acordo com o DPA. O cliente deverá cumprir com suas obrigações conforme os termos do DPA.
    2. Registros Educacionais. Sem limitar o acima exposto ou as obrigações de cada Parte sob o DPA, cada Parte deverá cumprir em todos os aspectos relevantes com as exigências aplicáveis da Lei de Direitos Educacionais e de Privacidade da Família, 20 U.S.C. § 1232g, e seus regulamentos de implementação, 34 C.F.R. Parte 99 (em conjunto, "FERPA"). Caso, e na medida em que, a CYPHER LEARNING tenha acesso a "Registros Educacionais" e "Informações Pessoais Identificáveis" (conforme esses termos são definidos em 34 C.F.R. § 99.3) em conexão com seu fornecimento da Plataforma e Serviços: (a) o Cliente concorda que a CYPHER LEARNING cumpriu os critérios para ser um "Representante da Escola" com "Interesses Educacionais Legítimos" (como esses termos são usados de acordo com a FERPA) em tais Registros Educacionais e Informações Pessoais Identificáveis;

      e (b) a CYPHER LEARNING concorda que tais Registros Educacionais e Informações Pessoais Identificáveis serão usados somente para propósitos autorizados de acordo com este Contrato, e não divulgará novamente tais Registros Educacionais ou Informações Pessoais Identificáveis, exceto com autorização do Cliente e se tal divulgação é de outra forma permitida de acordo com a FERPA.
    3. Informações Pessoais Coletadas de Crianças. Sem limitar o exposto acima ou as obrigações de cada parte de acordo com o DPA, na medida em que a CYPHER LEARNING "Coleta" "Informações Pessoais" de uma "Criança" (como esses termos são definidos pela Lei de Proteção de Privacidade Online das Crianças, 15 U.S.C. § 6501, et seq., e seus regulamentos de implementação, 16 C.F.R. Parte 312 [em conjunto, "COPPA"]) em referência ao seu fornecimento da Plataforma e Serviços, (a) a CYPHER LEARNING concorda em limitar seu uso de tais Informações Pessoais aos propósitos autorizados sob este Contrato, e (b) o Cliente reconhece que a CYPHER LEARNING pode recorrer ao consentimento do Cliente com respeito a tal uso nos termos deste Contrato em vez do consentimento parental.
  7. DIREITO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL.
    1. Tecnologia CYPHER LEARNING. Este Contrato não concede ao Cliente qualquer participação acionária na Tecnologia CYPHER LEARNING Learning. A Tecnologia CYPHER LEARNING é propriedade da CYPHER LEARNING Learning, e a CYPHER LEARNING e/ou seus licenciadores possuem e retêm todos os direitos, títulos e interesses, incluindo todos os Direitos de Propriedade Intelectual relacionados a ela. O Cliente reconhece que quaisquer marcas registradas, nomes empresariais, logotipos, marcas de serviço ou símbolos adotados pela CYPHER LEARNING para identificar a Plataforma e os Serviços pertencem à CYPHER LEARNING e/ou a seus licenciadores, e o Cliente não tem direitos sobre os mesmos.

      Exceto conforme aqui expressamente estabelecido, nenhuma licença expressa ou implícita ou direito de qualquer tipo é concedido ao Cliente com relação à Tecnologia CYPHER LEARNING, incluindo qualquer direito de obter a posse de qualquer código fonte, dados ou outro suporte técnico relacionado à Tecnologia CYPHER LEARNING. Todos os direitos não expressamente concedidos ao Cliente são reservados à CYPHER LEARNING.
    2. Licença do Cliente; Propriedade. O Conteúdo do Cliente, e as Informações Confidenciais do Cliente, e todos os Direitos de Propriedade Intelectual em todo o mundo, são de propriedade exclusiva do Cliente.

      Todos os direitos sobre o Conteúdo e as Informações Confidenciais do Cliente não expressamente concedidos à CYPHER LEARNING neste Contrato são reservados pelo Cliente. O cliente concede à CYPHER LEARNING uma licença não exclusiva, em todo o mundo, livre de royalties e totalmente paga durante o Prazo para: (a) baixar, armazenar, processar e usar o Conteúdo do Cliente conforme necessário para fins de fornecer e aperfeiçoar a Plataforma e os Serviços, (b) usar as Marcas do Cliente conforme necessário para fornecer os Serviços; e (c) de modo permanente, usar os dados de uso e analíticos de maneira conjunta, não identificada ou anônima: (i) melhorar os Serviços, a Plataforma e os produtos e serviços relacionados à CYPHER LEARNING (inclusive através de vários exercícios de aprendizado de máquina); (ii) fornecer serviços analíticos e de avaliação de desempenho; e (iii) gerar e divulgar estatísticas relativas ao uso da Plataforma e dos Serviços, desde que, no entanto, nenhuma estatística somente do Cliente seja divulgada a terceiros sem o consentimento do Cliente.
    3. Feedback. O cliente concede à CYPHER LEARNING o direito permanente, irrevogável, livre de royalties e totalmente pago de usar e explorar de qualquer outra forma quaisquer sugestões, ideias, solicitações de aprimoramento, feedback, recomendações ou outras informações fornecidas pelo cliente relacionadas com a Tecnologia CYPHER LEARNING Learning, inclusive com o objetivo de melhorar e aprimorar a Plataforma e os Serviços, desde que o Cliente não seja referenciado em tal uso.
  8. GARANTIAS; ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE.
    1. Garantia Limitada. A CYPHER LEARNING declara e assegura que: (a) os serviços serão executados de acordo com as práticas geralmente aceitas na indústria; e (b) a Plataforma executará em todos os aspectos relevantes com os níveis de serviço estabelecidos no Anexo A. O Cliente deve comunicar qualquer falha no desempenho das garantias acima à CYPHER LEARNING por escrito dentro de trinta (30) dias após a não conformidade. Desde que o Cliente tenha cumprido com o acima exposto, para qualquer violação das garantias acima, o recurso exclusivo do Cliente, e toda a responsabilidade da CYPHER LEARNING, será a repetição da prestação dos Serviços e, se a CYPHER LEARNING não cumprir com a prestação dos Serviços conforme garantido, o único e exclusivo recurso do Cliente será rescindir este Contrato e receber um reembolso de eventuais taxas previamente pagas, mas não cobertas, rateadas mensalmente pelo restante do prazo do Formulário de Pedido aplicável.
    2. Garantia do Cliente. O cliente declara e assegura que: (a) obteve todos os consentimentos aplicáveis necessários para fornecer o Conteúdo do Cliente à CYPHER LEARNING para o cumprimento dos Serviços, inclusive de acordo com a Seção 2.4 e todas as Leis de Proteção de Dados Aplicáveis;

      (b) o Conteúdo do Cliente não vai: (i) infringir ou se apropriar indevidamente dos Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros; (ii) ser enganoso, difamatório, obsceno, pornográfico ou ilegal; (iii) conter quaisquer vírus, worms ou outros códigos maliciosos de programação de computador ou similares destinados a prejudicar a Tecnologia da CYPHER LEARNING; e (iv) de outra forma violar os direitos de terceiros (inclusive no âmbito de todas as Leis de Proteção de Dados Aplicáveis); e (c) nem o Cliente, nem nenhum de seus Usuários Autorizados, deverá carregar na Plataforma qualquer Conteúdo do Cliente que contenha quaisquer informações pessoais sigilosas (tais como informações financeiras, médicas ou outras informações pessoais confidenciais, tais como identidades governamentais, números de passaporte ou números do seguro social) ou quaisquer outrasinformações proibidas pelo DPA.

      O Cliente concorda que qualquer uso da Tecnologia CYPHER LEARNING contrária ou em violação das representações e garantias do Cliente nesta Seção 8.2 constitui uso não autorizado e impróprio da Tecnologia CYPHER LEARNING Learning.
    3. ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE.
      1. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, A PLATAFORMA E OS SERVIÇOS SÃO FORNECIDOS "COMO ESTÃO" E "COMO DISPONÍVEIS", E A CYPHER LEARNING E SEUS LICENCIADORES NÃO OFERECEM REPRESENTAÇÕES, GARANTIAS OU CONDIÇÕES DE QUALQUER TIPO, VERBAIS, ESTATUTÁRIAS, EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, POR CURSO DE COMUNICAÇÃO OU NEGÓCIOS, OU DE QUALQUER OUTRA FORMA. EXCETO CONFORME ESPECIFICADO NA SEÇÃO 8.1, A CYPHER LEARNING E SEUS LICENCIADORES ESPECIFICAMENTE RENUNCIAM A TODA E QUALQUER OUTRA GARANTIA, INCLUINDO COM RELAÇÃO À TITULARIDADE, COMERCIALIZAÇÃO, NÃO INFRAÇÃO OU ADEQUAÇÃO PARA QUALQUER FINALIDADE ESPECÍFICA DA TECNOLOGIA DA CYPHER LEARNING E QUALQUER OUTRO PRODUTO OU SERVIÇO FORNECIDO SOB ESTE CONTRATO. SEM LIMITAR A GENERALIDADE DO EXPOSTO ACIMA, A CYPHER LEARNING NÃO CONCEDE GARANTIA DE QUE A PLATAFORMA ESTEJA LIVRE DE ERROS OU QUE A PLATAFORMA OU OS SERVIÇOS FUNCIONARÃO SEM INTERRUPÇÕES. ALÉM DISSO, A CYPHER LEARNING NÃO CONFERE NENHUMA GARANTIA QUANTO AO USO DA PLATAFORMA OU DOS SERVIÇOS PELO CLIENTE.

        A TECNOLOGIA CYPHER LEARNING PODE ESTAR SUJEITA A LIMITAÇÕES, ATRASOS E OUTROS PROBLEMAS INERENTES AO USO DA INTERNET E DAS COMUNICAÇÕES ELETRÔNICAS. A CYPHER LEARNING NÃO É RESPONSÁVEL POR QUAISQUER ATRASOS, FALHAS NA ENTREGA OU OUTROS DANOS RESULTANTES DE TAIS PROBLEMAS.
      2. POR VEZES, A CYPHER LEARNING PODE OFERECER NOVAS FUNCIONALIDADES "BETA" OU FERRAMENTAS QUE O CLIENTE PODE EXPERIMENTAR. TAIS RECURSOS OU FERRAMENTAS SÃO OFERECIDOS SOMENTE PARA FINS EXPERIMENTAIS E SEM QUALQUER TIPO DE GARANTIA E PODEM SER MODIFICADOS OU DESCONTINUADOS A CRITÉRIO EXCLUSIVO DA CYPHER LEARNING. AS DISPOSIÇÕES DESTA SEÇÃO SE APLICAM COM TODA VEEMÊNCIA A TAIS FUNCIONALIDADES OU FERRAMENTAS
  9. INDENIZAÇÃO
    1. Pela CYPHER LEARNING. A CYPHER LEARNING defenderá às suas custas qualquer ação contra o Cliente, e pagará qualquer acordo que a CYPHER LEARNING fizer ou aprovar, ou quaisquer danos eventualmente concedidos em tal ação, na medida em que tal ação seja baseada em uma reivindicação de terceiros alegando que a Plataforma ou os Serviços infringem as patentes, os direitos autorais ou os direitos de sigilo empresarial de tais terceiros sob as leis aplicáveis de qualquer jurisdição dentro dos Estados Unidos da América. Se qualquer parte da Plataforma ou dos Serviços se tornar, ou na opinião da CYPHER LEARNING for provável que se torne, o objeto de uma reivindicação de infração ("Tecnologia Infringente"), a CYPHER LEARNING poderá, a critério da CYPHER LEARNING Learning: (a) adquirir para o Cliente o direito de continuar usando a Tecnologia Infringente; (b) substituir a Tecnologia Infringente por software ou serviços que não prejudiquem substancialmente a funcionalidade da Plataforma ou Serviços; (c) modificar a Tecnologia Infringente para que ela se torne não infratora; ou (d) rescindir este Contrato e reembolsar quaisquer Taxas pagas antecipadamente não utilizadas durante o restante do prazo então em vigor, e após tal rescisão, o Cliente interromperá imediatamente todo o uso da Tecnología CYPHER LEARNING. Não obstante o exposto acima, a CYPHER LEARNING não terá nenhuma responsabilidade sob esta seção ou de outra forma com relação a qualquer reclamação de violação baseada em: (i) qualquer uso da Plataforma ou Serviços que não esteja de acordo com este Contrato ou conforme especificado na Documentação; (ii) qualquer uso da Plataforma ou Serviços em associação com outros produtos, equipamentos, software ou dados não fornecidos pela CYPHER LEARNING Learning; ou (iii) qualquer modificação da Plataforma ou Serviços por qualquer pessoa que não seja a CYPHER LEARNING ou seus agentes autorizados.

      Esta Seção estabelece o único e exclusivo recurso do Cliente e toda a responsabilidade da CYPHER LEARNING Learning, ou de qualquer dos responsáveis, diretores, funcionários, acionistas, empreiteiros ou representantes do exposto acima, por reclamações e ações por infração.
    2. Pelo Cliente. O Cliente defenderá às suas custas qualquer ação contra a CYPHER LEARNING e pagará qualquer acordo que o Cliente fizer ou aprovar, ou quaisquer danos eventualmente concedidos em tal ação, na medida em que tal ação seja baseada em uma reclamação de terceiros decorrente de ou relacionada a: (a) qualquer reivindicação de um usuário final ou cliente do Cliente no que diz respeito aos Serviços ou à Plataforma; ou (b) violação ou suposta violação pelo Cliente das Seções 2.8, 6 (incluindo o DPA mencionado nelas) e 8.2. Esta seção estabelece o único e exclusivo recurso da CYPHER LEARNING e toda a responsabilidade do Cliente, ou de qualquer de seus diretores, funcionários, acionistas, empreiteiros ou representantes, pelas reivindicações e ações aqui descritas.
    3. Procedimento. As obrigações da Parte indenizadora, conforme estabelecido acima, estão expressamente condicionadas a cada uma das seguintes condições: (a) a Parte indenizada notificar imediatamente por escrito a Parte indenizadora sobre qualquer ameaça ou ação judicial; (b) a Parte indenizadora ter controle exclusivo da contestação ou acordo de qualquer reclamação ou ação judicial; e (c) a Parte indenizada cooperar com a Parte indenizadora para facilitar o acordo ou defesa de qualquer reclamação ou ação judicial.
  10. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.
    1. Tipos de Danos. NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA PARTE NEM PERANTE A TERCEIROS POR LUCROS CESSANTES OU DADOS PERDIDOS OU POR QUAISQUER PERDAS OU DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, CONSEQUENCIAIS, DE CONFIANÇA OU PUNITIVOS DE QUALQUER FORMA DECORRENTES DESTE CONTRATO OU EM CONEXÃO COM A TECNOLOGIA CYPHER LEARNING, SEJA SOB CONTRATO, ATO ILÍCITO OU DE OUTRA FORMA, SEJA PREVISÍVEL OU NÃO E INDEPENDENTEMENTE DE TAL PARTE TER SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS PODEREM SURGIR, OCORRER OU RESULTAR. EM NENHUM CASO, A CYPHER LEARNING SERÁ RESPONSÁVEL PELOS CUSTOS DE AQUISIÇÃO DE PRODUTOS OU SERVIÇOS ALTERNATIVOS. ESTA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE NÃO SE APLICA A: (A) UMA VIOLAÇÃO DE UMA PARTE DAS SEÇÕES 2 OU 5; (B) OBRIGAÇÕES DO CLIENTE NOS TERMOS DA SEÇÃO 8.2; OU (C) QUALQUER ÓBITO OU DANO PESSOAL CAUSADO POR NEGLIGÊNCIA DE QUALQUER UMA DAS PARTES, NEGLIGÊNCIA GRAVE OU MÁ CONDUTA INTENCIONAL.
    2. Extensão dos Prejuízos Sofridos. NÃO OBSTANTE A RESPONSABILIDADE DE QUALQUER UMA DAS PARTES PARA COM OS TITULARES DOS DADOS SOB AS DISPOSIÇÕES DE TERCEIROS BENEFICIÁRIOS DOS SCCS, CONFORME DESCRITO NO DPA, A RESPONSABILIDADE CUMULATIVA DA CYPHER LEARNING POR DANOS POR SERVIÇOS REALIZADOS NÃO EXCEDERÁ EM NENHUM CASO O VALOR DAS TAXAS PAGAS PELO CLIENTE SOB O FORMULÁRIO DE PEDIDO APLICÁVEL NOS 12 (DOZE) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIORES AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À RECLAMAÇÃO.
    3. Condições de Negociação. ESTAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE SERÃO APLICADAS NÃO OBSTANTE A QUALQUER FALHA DE PROPÓSITO ESSENCIAL DE QUALQUER SOLUÇÃO LIMITADA. AS PARTES RECONHECEM QUE OS PREÇOS FORAM ESTABELECIDOS E O CONTRATO FIRMADO COM BASE NESSAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE E QUE TODAS ESSAS LIMITAÇÕES FORMAM UMA CONDIÇÃO ESSENCIAL PARA O NEGÓCIO ENTRE AS PARTES. AS DISPOSIÇÕES DESTE CONTRATO ATRIBUEM OS RISCOS SOB ESTE CONTRATO ENTRE A CYPHER LEARNING E O CLIENTE. AS TAXAS DA CYPHER LEARNING PARA OS SERVIÇOS REFLETEM ESTA ATRIBUIÇÃO DE RISCO E A LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE AQUI ESPECIFICADA.
  11. DISPOSIÇÕES GERAIS.
    1. Relação Entre as Partes. A CYPHER LEARNING é um contratante independente; nada neste Contrato será interpretado para criar uma relação de parceria, empreendimento conjunto ou agenciamento entre as Partes. O Cliente não terá, e não representará a terceiros que tenha, qualquer autoridade para agir em nome da CYPHER LEARNING Learning. Se o Cliente participar dos programas federais de auxílio ao estudante de acordo com o Título IV da Lei de Ensino Superior de 1965, conforme alterada, 20 U.S.C. § 1001, etc., o Cliente entende e concorda que este Contrato não torna a CYPHER LEARNING um Servidor de Terceiros como esse termo é definido em 34 C.F.R. §§ 668.2 e 668.25, e a CYPHER LEARNING não empreenderá nenhum trabalho de acordo com este Contrato que seja incoerente com esta Seção.

      O Cliente concorda ainda que não informará a CYPHER LEARNING como um Servidor Terceirizado para o Departamento de Educação dos EUA ou qualquer outra agência governamental ou órgão de credenciamento. Cada Parte será a única responsável pelo pagamento de todas as indenizações devidas a seus colaboradores, bem como dos impostos relacionados ao vínculo empregatício. Cada Parte manterá o seguro de indenização adequado para seus colaboradores, bem como o seguro de responsabilidade civil geral.
    2. Medida Cautelar. O cliente reconhece que a Plataforma e os Serviços contêm valiosos Direitos de Propriedade Intelectual e informações de propriedade da CYPHER LEARNING Learning, que qualquer violação real ou potencial das Seções 2 ou 5 constituirá dano imediato e irreparável à CYPHER LEARNING Learning, para o qual danos monetários seriam um reparo insuficiente, e que a medida cautelar é um recurso apropriado para tal violação. Se o Cliente continuar a usar a Plataforma ou os Serviços depois de seu direito de fazê-lo ter terminado ou expirado, a CYPHER LEARNING terá direito a uma medida cautelar imediata sem a exigência de afixação de fiança.
    3. Leis de Exportação e Importação. O Cliente concorda em não utilizar, exportar, reexportar ou transferir, direta ou indiretamente, quaisquer dados técnicos dos EUA adquiridos junto à CYPHER LEARNING ou quaisquer produtos que utilizem tais dados, em violação às leis ou aos regulamentos de exportação dos Estados Unidos. Além disso, cada Parte concorda em cumprir todas as leis e regulamentos de exportação pertinentes dos Estados Unidos e do país ou território no qual os Serviços são prestados ("Leis de Exportação") para assegurar que nem qualquer produto entregue, se houver, nem qualquer produto direto dele seja (1) exportado, direta ou indiretamente, em violação às Leis de Exportação ou (2) destinado a ser usado para quaisquer propósitos proibidos pelas Leis de Exportação, incluindo, entre outros, a proliferação de armas nucleares, químicas ou biológicas. O Cliente declara ainda que (i) o Cliente não está localizado em um país que esteja sujeito a um embargo governamental dos EUA ou que tenha sido designado pelo governo dos EUA como um país "apoiador do terrorismo" e (ii) o cliente não está relacionado em nenhuma lista do governo dos EUA de entidades proibidas ou restritas. O Cliente reconhece e concorda que os produtos, serviços ou tecnologia fornecidos pela CYPHER LEARNING estão sujeitos às leis e aos regulamentos de controle de exportação dos Estados Unidos, concorda em cumprir essas leis e esses regulamentos e concorda que não deverá, sem autorização prévia do governo dos Estados Unidos, exportar, reexportar ou transferir os produtos, os serviços ou a tecnologia da CYPHER LEARNING Learning, direta ou indiretamente, para qualquer país que viole tais leis e regulamentos.
    4. Leis Antissuborno. Nem o Cliente nem qualquer de seus Usuários Autorizados, diretores, afiliados ou oficiais ou qualquer outra pessoa agindo em seu nome realizou direta ou indiretamente quaisquer subornos, descontos, reembolsos, pagamentos de influência, propinas, pagamentos ilegais, contribuições políticas ilegais ou outros pagamentos, na forma de dinheiro, presentes ou de outra forma ou tomou qualquer outra ação em violação à Lei de Práticas de Corrupção no Exterior de 1977, à Lei de Suborno do Reino Unido de 2010 ou a qualquer outra lei antissuborno ou anticorrupção (coletivamente, as "Leis Antissuborno").

      O Cliente não é, e não foi, objeto de qualquer investigação ou inquérito por qualquer órgão governamental com relação a possíveis violações das Leis Antissuborno.

      O cliente deverá notificar imediatamente a CYPHER LEARNING sobre qualquer violação, suspeita de violação ou qualquer investigação sobre a suspeita de violação das Leis Antissuborno por ela ou qualquer uma das pessoas acima mencionadas e, mediante tal notificação, a CYPHER LEARNING poderá, a seu critério, rescindir imediatamente este Contrato.
    5. Leis Educacionais. O Cliente concorda em cumprir as leis, os regulamentos e as exigências aplicáveis do Departamento de Educação dos Estados Unidos e de outras agências governamentais e órgãos de credenciamento que se relacionam com a oferta e entrega de cursos e conteúdos por parte do Cliente, utilizando produtos, serviços ou tecnologia fornecidos pela CYPHER LEARNING Learning.
    6. Cessão de Direitos. Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir seus direitos ou suas obrigações sob este Contrato sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, e qualquer cessão ou transferência em derrogação ao acima exposto será nula e sem efeito, desde que, entretanto, qualquer das Partes tenha o direito de ceder o Contrato, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, à entidade sucessora no caso de fusão, reorganização societária ou venda de todos ou substancialmente todos os ativos de tal Parte. Este Contrato será vinculativo para as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários autorizados.
    7. Avisos Legais. Todos os avisos legais exigidos ou autorizados sob este Contrato devem ser entregues por escrito, se para a CYPHER LEARNING Learning, por e-mail pela Plataforma e, se para o Cliente, por e-mail para o endereço de e-mail do Ponto de Contato do Cliente listado no Formulário de Pedido, desde que, entretanto, com respeito a quaisquer avisos legais relacionados a violações deste Contrato ou rescisão, uma cópia de tal aviso também seja enviada por escrito para a outra Parte no endereço da Parte listado no Formulário de Pedido por correspondência normal, por correio certificado ou registrado (envio de postagem pré-paga e recibo de retorno solicitado) ou por um serviço de correio expresso reconhecido nacionalmente. Cada Parte pode alterar seu endereço de e-mail e/ou endereço para recebimento de notificação, notificando por escrito a outra Parte sobre tal alteração.
    8. Lei Aplicável. O Contrato é regido pelas leis do Estado da Califórnia, sem consideração a conflitos de leis ou disposições, e este Contrato não será regido ou afetado por qualquer versão da Lei para Transações Uniformes de Informações Informáticas promulgada em qualquer jurisdição.

      A Parte prevalecente em qualquer ação para fazer cumprir este Contrato terá o direito de reaver honorários advocatícios, custas judiciais e outras despesas de cobrança. Qualquer ação ou processo decorrente ou relacionado a este Contrato será apresentado em um tribunal federal no Condado de São Francisco e cada Parte se submete irrevogavelmente à jurisdição e ao foro de qualquer um desses tribunais em qualquer ação ou processo. Não obstante o disposto acima, nada impedirá que qualquer uma das Partes busque amparo em qualquer tribunal de jurisdição competente por qualquer uso indevido ou apropriação indevida dos Direitos de Propriedade Intelectual ou Informações Confidenciais de tal Parte.
    9. Renúncias; Independência das Disposições Contratuais. Qualquer renúncia só será efetiva se for feita por escrito e assinada por representantes autorizados a vincular as Partes. Qualquer renúncia ou falha em executar qualquer disposição deste Contrato em uma ocasião não será considerada a renúncia de qualquer outra disposição ou de tal disposição em qualquer outra ocasião.

      Se qualquer disposição deste Contrato for impraticável, ela será alterada e interpretada para cumprir os objetivos dela na medida do possível sob a lei aplicável, e as demais disposições continuarão em pleno vigor e efeito.

      Sem limitar a generalidade do disposto acima, o Cliente concorda que a Seção 10 permanecerá em vigor não obstante a inaplicabilidade de qualquer disposição das Seções 8 e 9.
    10. Construção. As menções das Seções deste Contrato são para conveniência e não devem ser usadas na interpretação deste Contrato. Conforme empregada neste Contrato, a palavra "incluindo" significa "incluindo, entre outros".
    11. Força Maior. Qualquer atraso no cumprimento de quaisquer deveres ou obrigações de qualquer das Partes (exceto a obrigação de pagar taxas devidas) não será considerado uma violação deste Contrato se tal atraso for causado por uma disputa trabalhista, escassez de materiais, guerra, incêndio, terremoto, tufão, inundação, desastres naturais, ação governamental, pandemia/epidemia, interrupções do provedor de serviços em nuvem ou qualquer outro evento fora do controle de tal Parte, desde que tal Parte faça esforços cabíveis, sob as circunstâncias, para notificar a outra Parte das circunstâncias que causaram o atraso e para retomar o cumprimento o mais rápido possível.
    12. Publicidade. A CYPHER LEARNING pode usar o nome e as Marcas do Cliente em sua lista de clientes (inclusive no site da CYPHER LEARNING Learning, nas mídias sociais e nos materiais de vendas e marketing) da mesma forma que usa os nomes de seus outros clientes. A CYPHER LEARNING deverá utilizar as Marcas do Cliente de acordo com as diretrizes de marca aplicáveis do Cliente, e a CYPHER LEARNING não poderá utilizar o nome do Cliente de nenhuma outra forma sem o consentimento prévio por escrito do Cliente (um consentimento por e-mail é considerado suficiente).
    13. Contrato Definitivo; Alteração. Este Contrato e qualquer Formulário de Pedido aplicável constitui o acordo pleno entre as Partes e substitui todos os acordos, propostas ou representações anteriores e atuais, escritas ou verbais, referentes ao objeto deste Contrato. Na medida em que surja um conflito entre os termos e condições de um Formulário de Pedido e os termos deste Contrato, os termos e condições deste Contrato prevalecerão, exceto na medida em que o Formulário de Pedido, conforme aplicável, declare expressamente que ele substitui a linguagem específica no Contrato. Fica expressamente acordado que os termos e condições deste Contrato e de qualquer Formulário de Pedido substituem os termos de qualquer pedido de compra do Cliente. Nem este Contrato nem um Formulário de Pedido pode ser modificado ou alterado, exceto por escrito e assinado por um representante devidamente autorizado de cada Parte; nenhum outro ato, documento, uso ou atividades comerciais de um cliente será considerado para alterar ou modificar este Contrato ou um Formulário de Pedido.
    14. Direitos Restritos do Governo dos Estados Unidos. Se o Cliente é um usuário final do governo, então esta disposição também se aplica ao Cliente.

      O software contido dentro da Plataforma e dos Serviços e fornecido em conjunto com este Contrato foi inteiramente desenvolvido com fundos privados, conforme definido na seção 2.101 do FAR, seção 252.227-7014(a)(1) do DFARS e seção 252.227- 7015 do DFARS (ou qualquer regulamentação equivalente ou posterior da agência), e é fornecido como "produtos comerciais", "software de computador comercial" e/ou "documentação de software de computador comercial".

      Conforme a seção 227.7202 do DFARS e a seção 12.212 do FAR, e na medida exigida pela legislação federal dos EUA, os direitos mínimos restritos conforme estabelecido na seção 52.227-19 do FAR (ou qualquer regulamentação equivalente ou posterior da agência), qualquer uso, modificação, reprodução, liberação, desempenho, exibição, divulgação ou distribuição pelo ou para o governo dos EUA será regido exclusivamente pelo presente Contrato e será vedado, exceto na medida expressamente permitida pelo presente Contrato.

 

ANEXO A

CONTRATO DE NÍVEL DE SERVIÇO

  1. DEFINIÇÕES. Para os propósitos deste Anexo B, aplicam-se as seguintes definições:
    1. "Disponibilidade" ou "Disponível" indica que a Plataforma está disponível para uso e devidamente funcionando para uso em conformidade com este Contrato.
    2. "Tempo de Inatividade" indica o número total de minutos em um determinado mês em que a Plataforma não está Disponível.
    3. "Manutenção Programada" indica o número total de minutos em um determinado mês para um período planejado, definido e programado durante o qual a CYPHER LEARNING realiza a manutenção de rotina na Plataforma. A CYPHER LEARNING se empenhará em fornecer ao Cliente um aviso prévio por escrito com pelo menos 2 (dois) dias úteis (ou por e-mail) sobre qualquer Manutenção Programada, incluindo a duração prevista da interrupção. A CYPHER LEARNING deve manter esforços comerciais razoáveis para garantir que qualquer interrupção planejada, a menos que considerada de urgência pela CYPHER LEARNING a seu critério, seja realizada durante o horário não comercial (com base no horário de São Francisco).
  2. REQUISITO DE TEMPO DE FUNCIONAMENTO.
    A CYPHER LEARNING fará esforços comerciais razoáveis para garantir que o Serviço esteja disponível pelo menos 99,9% do tempo ("Requisito de Tempo de Funcionamento"), conforme avaliado em cada mês do calendário durante a vigência de qualquer Formulário de Pedido. Serão excluídos de qualquer estimativa para determinar se a CYPHER LEARNING cumpriu com o Requisito de Tempo de Funcionamento: (a) Manutenção Programada; (b) Tempo de inatividade resultante de quaisquer atos ou omissões do Cliente ou de um Usuário Autorizado que não estejam de acordo com este Contrato, incluindo, entre outras coisas, qualquer negligência, má conduta deliberada ou uso dos Serviços ou da Plataforma em violação a este Contrato; (c) atrasos ou interrupções provocados por quaisquer Serviços de Terceiros; (d) quaisquer restrições impostas por tais Serviços de Terceiros; e (e) Tempo de inatividade resultante de força maior, conforme estabelecido na Seção 11.10do Contrato.
  3. INTERRUPÇÃO DO NÍVEL DE SERVIÇO. A CYPHER LEARNING informará o Cliente por e-mail (ou outro meio de comunicação imediato caso o e-mail não esteja disponível) sobre qualquer interrupção de serviço de caráter significativo (ou seja, superior a uma hora). A CYPHER LEARNING fará esforços comerciais razoáveis para restaurar o serviço o mais rápido possível e informará o Cliente uma vez que o serviço tenha sido restabelecido.
  4. DISPONIBILIDADE DE SUPORTE. A CYPHER LEARNING oferecerá suporte integral 24 horas por dia, 5 dias por semana (horário dos Estados Unidos) e assistência para questões críticas sobre o e-mail, principalmente por fóruns e e-mails. As ocorrências de suporte enviadas fora dos horários regulares de atendimento da CYPHER LEARNING serão respondidas o mais rápido possível e, no mais tardar, no início do próximo dia útil.